Direktur Langgar Anggaran Dasar Perusahaan, Termasuk Wanprestasi?

Peraturan dalam sebuah perusahan harus dipatuhi. Sebab bila tidak, maka bisa berujung pada wanprestasi.

Seperti misalnya contoh di bawah ini:

Suami saya sebagai Persero Diam suatu CV (Commanditaire Vennootschap/Persekutuan Komanditer) yang bergerak di bidang konsultan teknik meninggal pada Januari 2021. Dalam Anggaran Dasar CV, disebut apabila salah satu Persero meninggal maka digantikan oleh ahli waris.

Direktur CV sebagai Persero Aktif tidak mentaati ketentuan dalam Anggaran Dasar CV. Baik tentang penggantian nama (lebih memilih bubar), maupun penyerahan laporan keuangan, serta pembagian keuntungan dengan alasan dia yang cari proyek. Bagaimana tindakan Direktur tersebut menurut hukum?

Ilustrasi rapat. Foto: metamorworks/Shutterstock

Berikut penjelasan dari Hanna Marissa, S.H., M.Commerce., pengacara yang tergabung dalam Justika:

Pertama-tama, Kami ucapkan belasungkawa atas meninggalnya Almarhum suami Ibu. Dalam Kitab Undang-undang Hukum Dagang (KUHD), tidak dijelaskan secara spesifik mengenai akibat hukum jika salah satu Pihak atau Sekutu dalam CV meninggal dunia.

Akan tetapi, kita dapat mengacu kepada Kitab Undang-undang Hukum Perdata (KUHPer), karena pada dasarnya CV adalah persekutuan perdata (maatschap). Sehingga kita bisa menggunakan ketentuan-ketentuan yang ada dalam KUHPer apabila CV bubar.

Dijelaskan lebih lanjut dalam Pasal 1646 KUHPer, bubarnya CV disebabkan karena:

Perlu diketahui bahwa dalam CV tersebut tugas dan tanggung jawab sekutu berbeda-beda. Sekutu Aktif/komplementer bertanggung jawab sampai dengan harta pribadi, bertindak dalam menjalankan CV/perusahaan, melakukan pengurusan dan perjanjian atau hubungan hukum dengan pihak ketiga. Sedangkan Sekutu Pasif/komanditer bertanggung jawab sebatas modal yang disetor ke dalam CV dan tidak turut serta dalam pengurusan CV/perusahaan.

Apabila dalam anggaran dasar CV sudah jelas jika salah satu Sekutu meninggal akan digantikan oleh ahli waris, dan belum pernah dilakukan perubahan anggaran dasar atau akta, maka hal tersebut wajib untuk ditaati oleh Sekutu yang masih hidup (Pasal 1651 KUHPer).

Hal yang dilakukan oleh persero aktif dapat dikategorikan sebagai wanprestasi, di mana unsur-unsur wanprestasi adalah sebagai berikut:

Ibu dapat melakukan langkah hukum seperti memberikan somasi kepada sekutu aktif untuk melaksanakan isi dari anggaran dasar dan melanjutkan berlangsungnya CV oleh ahli waris almarhum suami Ibu, termasuk hak-hak lainnya sebagai ahli waris.

Artikel ini merupakan kerja sama kumparan dan Justika