Mengapa Merger-Akuisisi Perlu Diawasi

com-Ilustrasi kerja sama bisnis. Foto: Dok. Shutterstock

Berdasarkan pengertian terminologi sederhana, merger disebut sebagai penggabungan dan akuisisi adalah pengambilalihan. Dalam konteks kegiatan ekonomi, bisnis dan perdagangan, maka merger-akuisisi (M&A) merupakan aksi korporasi untuk menggabungkan dan mengambil alih antara perusahaan satu dan perusahaan yang lain.

Berdasarkan penelitian yang dilakukan sepanjang 1980-2010 oleh Manuel Portugal Ferreira 2014, M&A merupakan strategi favorit dari para CEO (Chief Executive Officer) Perusahaan dalam menjalankan aksi korporasi baik di level domestik hingga internasional.

Mengapa menjadi strategi favorit? Secara sederhana dapat digambarkan sebagai berikut: jika pelaku usaha A bersaing dengan pelaku usaha B, maka cara yang relatif mudah oleh A untuk menguasai Pasar adalah dengan bergabung atau mengambil alih B.

Pilihan aksi penggabungan atau mengambil alih (M&A) relatif lebih simpel dan cepat jika dibandingkan A bersaing secara konvensional untuk mengalahkan B dalam suatu Pasar.

Merger secara umum mempunyai tiga macam bentuk, yaitu sebagai berikut.

1. Merger Horizontal

Merger horizontal terjadi jika dua perusahaan yang memiliki kegiatan bisnis yang sama bergabung atau apabila perusahaan-perusahaan yang bersaing di industri yang sama melakukan merger. Sederhananya, merger horizontal adalah merger antar pesaing.

2. Merger Vertikal

Merger vertikal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang tidak saling bersaing, namun berada dalam rantai pasok (supply of chain) yang sama. Merger vertikal mempunyai dua bentuk, yakni upstream vertical merger dan downstream vertical merger.

3. Merger Konglomerasi

Terjadi jika dua perusahaan yang tidak memiliki lini usaha yang sama bergabung. Dengan kata lain, merger konglomerat terjadi antara perusahaan-perusahaan yang tidak bersaing dan tidak memiliki hubungan penjual-pembeli.

Menurut Andi Fahmi Lubis 2017, Banyak alasan perusahaan untuk melakukan tindakan merger, namun utamanya adalah untuk menciptakan nilai lebih (value) bagi pemegang saham. Salah satu value yang tercipta dari merger adalah sinergi.

Sinergi adalah kondisi ketika kinerja perusahaan hasil merger (gabungan) lebih tinggi dari kinerja ketika perusahaan berdiri sendiri terpisah. Nilai lebih yang muncul dari merger berasal dari efisiensi yang berhasil dicapai. Pengurangan duplikasi fasilitas akan dapat menghasilkan efisiensi.

Salah satu sumber efisiensi lain adalah skala ekonomis (economies of scale), di mana biaya per unit akan menjadi lebih murah ketika perusahaan memproduksi dalam jumlah output yang lebih besar. Selain dari produksi dan operasional perusahaan, efisiensi juga dapat muncul karena terciptanya pengelolaan (management) yang lebih baik ketika perusahaan melakukan merger.

Dalam konteks Indonesia. Berdasarkan data Komisi Pengawas Persaingan Usaha (KPPU) jumlah Notifikasi (pemberitahuan tertulis) M&A berada pada tren meningkat sejak aksi M&A wajib untuk dilaporkan kepada KPPU.

Foto: dok. KPPU

Selain memiliki dampak positif, ternyata aksi M&A juga berpotensi menimbulkan kerugian baik terhadap para pelaku usaha pesaing di Pasar, maupun konsumen. Karena dengan aksi M&A maka jumlah pelaku usaha yang saling bersaing di suatu Pasar menjadi berkurang. Berkurangnya pelaku usaha dalam suatu pasar menyebabkan tiga kondisi.

Pertama, salah satu pelaku usaha bertambah pangsa pasarnya. Di mana, secara teori, dengan meningkatnya pangsa pasar, maka Pelaku Usaha tersebut mempunyai market power yang lebih besar.

Dengan market power yang besar, pelaku usaha berpotensi untuk menyalahgunakan market power yang dimiliki. Menurut Andi Fahmi Lubis 2017, Peningkatan market power ini akan berdampak pada penurunan kesejahteraan konsumen di pasar.

Kedua, jumlah pelaku usaha yang berkurang atau menjadi lebih sedikit berpotensi untuk memudahkan para Pelaku Usaha untuk berkolusi. Logikanya, bersekongkol dengan sedikit orang lebih mudah daripada banyak orang. Dan ketiga, pilihan konsumen akan menjadi lebih terbatas.

Merger Control

Dalam perkembangan Hukum Persaingan Usaha di dunia, secara umum dikenal tiga pilar hukum persaingan usaha, yakni perjanjian anti persaingan, penyalahgunaan posisi dominan, dan merger anti-persaingan.

Di Indonesia, Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat juga menganut standar pilar persaingan usaha, khususnya pengaturan mengenai M&A.

Pada dasarnya, sebagai salah satu bentuk aksi korporasi atau strategi perusahaan, M&A adalah tindakan legal. Namun untuk alasan tertentu, maka aksi korporasi M&A ini bisa dianggap ilegal atau melanggar hukum karena hal tertentu.

Karena M&A mempunyai dampak positif dan negatif, maka tentu saja aksi korporasi M&A perlu diawasi. Diawasi agar aksi korporasi M&A lebih menguntungkan, atau paling tidak, dampak positifnya (efisiensi) lebih besar dari dampak negatifnya (market power). Hal ini sejalan jika kita bandingkan dengan merger control di Amerika, di mana Clayton Act menggunakan pendekatan penilaian atas market power.

Dengan sarana merger control yang dilakukan oleh otoritas pelaku usaha, maka otoritas dapat menerima, menolak atau menerima dengan syarat tertentu (remedies) atas aksi M&A. Menurut Wahyu Retno Dwisari (2023), pembatasan kekuatan pelaku usaha dalam mempengaruhi pasar (market power) dapat dilakukan melalui beberapa skema sebagai berikut.

Foto: dok. Pribadi

Dalam melakukan penilaian aksi korporasi M&A, Indonesia melalui KPPU sebagai otoritas persaingan usaha melakukan beberapa aspek penilaian atas M&A. Hal pertama yang dilakukan oleh KPPU adalah melakukan analisis perubahan tingkat konsentrasi pasar dengan metode Herfindahl-Hirschman Index dan/atau Concentration Ratio.

Jika berdasarkan penghitungan ditemukan terjadinya peningkatan konsentrasi pasar yang tinggi, maka KPPU akan melanjutkan dengan melakukan sembilan analisis yang meliputi:

Berdasarkan berbagai macam analisis tersebut, nantinya KPPU akan menyimpulkan apakah aksi M&A diterima, ditolak, atau diterima dengan syarat.