Pemegang Saham Meninggal saat Perusahaan Akan Bubar, Perlu Ubah Akta?

Pembubaran sebuah perusahaan merupakan suatu hal yang lumrah. Namun, bagaimana bila ada salah satu pemegang saham mayoritas yang meninggal sebelum pembubaran.

Apakah perlu adanya akta perubahan pemegang saham?

Ilustrasi alih kepemilikan saham di perusahaan. Foto: Getty Images

Berikut penjelasan dari Andrian Febrianto, S.H., M.H., C.L.A., pengacara yang tergabung dalam Justika:

Pengertian akta adalah bukti tertulis menunjukkan adanya peristiwa hukum yang melibatkan dua belah pihak. Akta dibedakan menjadi dua, yaitu akta di bawah tangan dan akta otentik.

Pasal 1867 KUHPerdata berbunyi "Pembuktian dengan tulisan dilakukan dengan tulisan otentik atau dengan tulisan di bawah tangan".

Sementara Pasal 1868 KUHPerdata berbunyi "Suatu akta otentik ialah suatu akta yang dibuat dalam bentuk yang ditentukan undang-undang oleh atau dihadapan pejabat umum yang berwenang untuk itu di tempat akta itu dibuat".

Yang berwenang membuat adalah Notaris sesuai pasal 1 ayat 1 Undang-Undang Nomor 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2014

Saham adalah tanda kepemilikan perusahaan. Karena Ayah Anda adalah pemegang saham mayoritas dapat disimpulkan Ayah Anda menyetor permodalan paling besar. Ada 2 permasalahan di sini yaitu pemegang saham mayoritas meninggal dan perusahaan akan membubarkan diri.

Pasal 56 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas berbunyi "Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak".

Sedangkan pada Pasal 57 ayat (1), disebutkan bahwa Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:

a. keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;

b. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau

c. keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Ayat (2) berbunyi bahwa Persyaratan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c berkenaan dengan kewarisan.

Pemindahan saham karena waris dapat dilakukan dengan menyampaikan keterangan/akta kematian, keterangan waris/penetapan ahli waris oleh pengadilan, dan bukti-bukti yang menyatakan sebagai ahli waris.

Kemudian, direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham tersebut dalam daftar pemegang saham atau daftar khusus. Direksi juga harus memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri Hukum dan Ham (Menkumham) maksimal 30 hari sejak tanggal pencatatan.

Sehingga dapat disimpulkan akta perubahan pemegang saham tidak wajib dilakukan. Namun supaya untuk lebih aman, kemudian ada buktinya, disarankan untuk ada pencatatan perubahan saham dengan akta, bisa dibuat di hadapan notaris maupun di bawah tangan

Untuk pembubaran perseroan terbatas Pasal 142 (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas menyebut bahwa Pembubaran Perseroan terjadi:

a. berdasarkan keputusan RUPS;

b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir;

c. berdasarkan penetapan pengadilan;

d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;

e.karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang;

f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.

Nah untuk permasalahan Anda, alasan apakah perseroan terbatas yang dibangun ayah Anda mau dibubarkan, karena ayah Anda sebagai pemegang saham mayoritas telah mewariskan sahamnya kepada Anda selaku ahli waris. Bila Anda berkukuh membubarkan, maka ada mekanismenya yaitu apabila karena terjadi pembubaran oleh Rapat Umum Pemegang Saham maka wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator untuk mengurusi kewajiban (utang) perusahaan yang ada masih ada.

Artikel ini merupakan kerja sama kumparan dan Justika