Merger Tanpa Beban Fiskal? Pakai Nilai Buku Saja
Penyuluh Pajak Kantor Wilayah DJP Jakarta Selatan I
·waktu baca 9 menit
Tulisan dari Arief Hidayat tidak mewakili pandangan dari redaksi kumparan
PerbesarDalam lanskap ekonomi, aktivitas restrukturisasi dilakukan untuk mendorong perubahan bisnis yang lebih efisien dan efektif seperti memperluas jangkauan pasar, memperkuat posisi keuangan, atau meningkatkan kinerja operasional. Aksi korporasi untuk menata kembali tujuan bisnis tersebut bisa dilakukan pada aspek manajemen, keuangan, dan operasional. Salah satu strategi yang lazim dilakukan adalah aksi korporasi berupa penggabungan usaha atau merger.
Sebagai contoh, PT Ojek sebuah perusahaan transportasi memutuskan untuk bergabung dengan PT Kedaipedia sebuah perusahaan lokapasar untuk meningkatkan performa bisnis. Merger ini akan mngakibatkan aset dan kewajiban PT Ojek dialihkan ke PT Kedaipedia sehingga muncul sebuah pertanyaan yang sangat penting: bagaimana pengalihan tersebut dicatat agar tidak menimbulkan beban pajak yang besar?
Nilai Wajar atau Nilai Buku
Terdapat dua pendekatan untuk mencatat pengalihan asset pada saat aksi merger dilakukan. Yang pertama, Nilai Wajar yaitu pencatatan menggunakan nilai pasar aktual dari aset yang dialihkan. Apabila digunakan dan dalam hal nilai buku lebih kecil dari nilai pasar sehingga terdapat keuntungan atau goodwill, maka keuntungan tersebut merupakan objek pajak penghasilan sesuai Pasal 4 ayat (1) huruf d angka 3 UU PPh. Yang kedua, Nilai Buku yaitu pencatatan menggunakan nilai historis sesuai laporan keuangan. Penggunaan nilai buku memungkinkan pengalihan dilakukan tanpa pengakuan laba atau rugi, sehingga tidak menimbulkan kewajiban pajak meskipun terdapat keuntungan dari selisih nilai pasar yang sesungguhnya.
Dibandingkan dengan nilai wajar, penggunaan nilai buku menjadi pilihan yang tepat bagi korporasi karena memberikan efisiensi fiskal yaitu tidak dikenai pajak penghasilan atas selisih nilai pasar. Untuk mendapatkan manfaat fiskal tersebut, korporasi sebagai Wajib Pajak atau WP, harus mengajukan permohonan ke Direktorat Jenderal Pajak atau DJP sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
Misalnya, pada saat merger PT Ojek mengalihkan aset senilai Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar rupiah) ke PT Kedaipedia. Namun ternyata nilai pasar dari aset tersebut adalah Rp300.000.000.000 (tiga ratus lima puluh miliar rupiah). Jika menggunakan nilai wajar, maka selisih Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) tersebut akan dikenai PPh yang bisa mencapai Rp22.000.000.000 (dua puluh dua miliar rupiah) dengan asumsi tarif 22%.
Berbeda halnya apabila korporasi mendapatkan persetujuan menggunakan nilai buku oleh DJP. Atas pengalihan aset PT Ojek tersebut dicatat senilai Rp200.000.000.000 (dua ratus miliar rupiah), tidak ada pengakuan atas selisih lebih nilai wajar sebesar Rp100.000.000.000 (seratus miliar rupiah) dan tidak ada kewajiban membayar PPh, sehingga arus kas menjadi lebih stabil untuk melanjutkan tujuan aksi korporasi. Pertanyaan selanjutnya: apa dasar ketentuannya dan bagaimana korporasi memenuhi persyaratannya?
Dasar Hukum dan Kriteria Penggunaan Nilai Buku
Penggunaan nilai buku dapat mengurangi beban fiskal yang cukup signifikan bagi korporasi. Merger yang dilakukan haruslah memenuhi syarat substantif dan administratif yang diatur dalam ketentuan perundang-undangan perpajakan yaitu:
1. Undang-Undang Nomor 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penerapan Peraturan Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang atau UU PPh;
2. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 81 Tahun 2024 Tentang Ketentuan Perpajakan Dalam Rangka Pelaksanaan Sistem Inti Administrasi Perpajakan atau PMK 81 Tahun 2024; dan
3. Peraturan Direktur Jenderal Pajak Nomor PER-8/PJ/2025 Tentang Ketentuan Pemberian Layanan Administrasi Perpajakan Tertentu Dalam Rangka Pelaksanaan Sistem Inti Administrasi Perpajakan atau PER-8/PJ/2025.
Ketentuan terkait penggunaan nilai buku didasari oleh Pasal 10 ayat (2) UU PPh yang mengatur bahwa nilai perolehan atau pengalihan harta yang dialihkan dalam rangka likuidasi, penggabungan, peleburan, pemekaran, pemecahan, atau pengambilalihan usaha adalah jumlah yang seharusnya dikeluarkan atau diterima berdasarkan harga pasar, kecuali ditetapkan lain oleh Menteri Keuangan. Maka pengalihan aset dalam rangka penggabungan atau merger secara default menggunakan harga pasar atau nilai wajar.
Selanjutnya, pengecualian yang disebutkan dalam pasal tersebut adalah penggunaan nilai buku yang diatur melalui PMK 81 Tahun 2024. Pada pasal 392 ayat (2) menyebutkan bahwa untuk kepentingan penerapan ketentuan di bidang Pajak Penghasilan, Wajib Pajak dapat menggunakan nilai buku atas pengalihan harta dalam rangka penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha, setelah mendapatkan persetujuan Direktur Jenderal Pajak. Artinya, korporasi harus memperoleh persetujuan dengan mengajukan permohonan ke DJP agar dapat menggunakan nilai buku atas aset yang dialihkan.
Untuk aksi korporasi merger yang dapat mengajukan permohonan juga harus memenuhi kriteria dalam pasal 392 ayat (3) huruf a yaitu penggabungan dari 2 (dua) atau lebih Wajib Pajak Badan dalam negeri yang modalnya terbagi atas saham dengan cara mengalihkan seluruh harta dan kewajiban kepada salah satu Wajib Pajak Badan yang tidak mempunyai sisa kerugian fiskal atau mempunyai sisa kerugian fiskal yang lebih kecil dan membubarkan Wajib Pajak Badan yang mengalihkan harta dan kewajiban tersebut.
Kemudian aksi korporasi merger harus memenuhi 3 (tiga) sayarat sesuai dengan Pasal 393 yaitu:
1. Mengajukan permohonan kepada Direktur Jenderal Pajak paling lama 6 (enam) bulan setelah tanggal efektif penggabungan usaha dilakukan, dengan melampirkan alasan dan tujuan melakukan penggabungan usaha;
2. Memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test); dan
3. Memenuhi persyaratan untuk diberikan Surat Keterangan Fiskal untuk tiap Wajib Pajak Badan dalam negeri terkait.
Sebagai contoh, PT Ojek dan PT Kedaipedia, sebagai WP dalam negeri tidak memiliki kerugian fiskal dalam 5 tahun terakhir. Berdasarkan Akta Penggabungan Usaha, merger dinyatakan efektif tanggal 1 Oktober 2025. Maka, PT Kedaipedia sebagai entitas yang menerima pengalihan dapat mengajukan permohonan penggunaan nilai buku sampai dengan tanggal 2 April 2026. Selanjutnya: dokumen apa yang perlu dipersiapkan PT Kedaipedia dan bagaimana cara submission-nya?
Submission via Coretax
Sejak 1 Januari 2025, DJP telah mengimplementasikan Portal Wajib Pajak yang lebih dikenal dengan Coretax. Pada aplikasi berbasis web ini layanan perpajakan termasuk permohonan penggunaan nilai buku disampaikan secara elektronik dan daring menggunakan Coretax, sesuai dengan ketentuan Pasal 44 ayat (3) PER-8/PJ/2025.
Pengajuan dilakukan pada menu Layanan Wajib Pajak, klik Buat Permohonan Layanan Administrasi, kemudian klik AS.13-01: LA.13-01 Penggunaan Nilai Buku atas Pengalihan dan Perolehan Harta Dalam Rangka Penggabungan, Peleburan, Pemekaran, atau Pengambilalihan Usaha.
Mengikuti petunjuk dan format yang telah diatur pada lampiran PER-8/PJ/2025, formulir diisi secara elektronik dengan data/informasi berupa Laporan Keuangan Sebelum dan Sesudah Aksi Korporasi, Daftar Harta yang Dialihkan dan Daftar Pemegang Saham Sebelum dan Sesudah Aksi Korporasi.
Selain formulir utama, terdapat 2 (dua) surat pernyataan dan 14 (empat belas) dokumen pendukung yang harus diunggah antara lain:
1. Surat Pernyataan Alasan Dan Tujuan Melakukan Aksi Korporasi;
2. Surat Pernyataan Mengenai Kelangsungan Usaha Dan Penggunaan Harta Setelah Tanggal Efektif Aksi Korporasi dan Daftar Isian Dalam Rangka Business Purpose Test;
3. Dokumen Rencana Aksi Korporasi;
4. Pengumuman Rencana Aksi Korporasi;
5. Laporan Keuangan untuk periode yang berakhir satu hari sebelum Tanggal Efektif Aksi Korporasi;
6. Laporan Keuangan Proforma per Tanggal Efektif Aksi Korporasi;
7. Dokumen yang ditandatangani oleh seluruh komisaris yang menyatakan bahwa laporan keuangan dan laporan keuangan proforma telah disusun dengan sepengetahuan pemegang saham;
8. Bagan Struktur Organisasi sebelum dan sesudah Aksi Korporasi;
9. Proyeksi Pendapatan dan Kewajiban Pajak Penghasilan sebelum dan sesudah Aksi Korporasi;
10. Surat penjelasan mengenai perincian penghitungan eliminasi perkiraan antar perusahaan (akun-akun resiprokal) yang dilakukan dalam rangka aksi korporasi;
11. Akta Pendirian dan Anggaran Dasar beserta perubahannya;
12. Pernyataan keputusan RUPS terakhir atau keputusan pemegang saham di luar RUPS yang berkaitan dengan Aksi Korporasi;
13. Surat Persetujuan, Surat Keputusan Izin Prinsip Aksi Korporasi atau dokumen sejenis yang diterbitkan oleh instansi yang berwenang;
14. Akta Penggabungan Usaha dan Akta Perubahan Anggaran Dasar dalam Daftar Perusahaan;
15. Daftar kompensasi kerugian Pajak Penghasilan Wajib Pajak badan 5 (lima) tahun terakhir untuk masing-masing badan usaha yang paling sedikit memuat informasi mengenai tahun pajak, nomor dan tanggal ketetapan pajak, putusan keberatan, putusan banding, putusan peninjauan kembali, dan jumlah kerugian fiskal; dan
16. Daftar pemegang saham Wajib Pajak badan yang dialihkan.
Singkatnya, PT Kedaipedia perlu melengkapi semua dokumen yang dipersyaratkan mulai dari rencana aksi, pengumuman di media, laporan keuangan hingga pengesahan akta. Lalu apa yang menentukan permohonan dapat disetujui?
Persetujuan Penggunaan Nilai Buku
Atas permohonan WP, DJP akan menerbitkan keputusan, baik persetujuan maupun penolakan, dalam jangka waktu 1 (satu) bulan sejak permohonan diterima secara lengkap. Jika melihat ketentuan dalam pasal 393, pasal 402, pasal 403, pasal 404, pasal 405 dan pasal 406 PMK 81 Tahun 2024, untuk menyetujui permohonan penggunaan nilai buku, DJP akan meneliti unsur substanstif antara lain:
1. Memastikan tujuan aksi korporasi dinilai dapat menciptakan sinergi usaha yang kuat dan memperkuat struktur permodalan serta tidak dilakukan untuk penghindaran pajak;
2. Operasional bisnis sebelum aksi korporasi masih berjalan dan tetap berlanjut paling singkat 5 (lima) tahun setelah tanggal efektif;
3. Aset yang dialihkan dalam rangka aksi korporasi tidak dipindahtangankan paling singkat 2 (dua) tahun setelah tanggal efektif, kecuali untuk efisiensi perusahaan yang terlebih dahulu mendapat persetujuan DJP;
4. Tidak mengkompensasikan kerugian/sisa kerugian dari entitas yang mengalihkan;
5. Offset akun utang piutang antar entitas yang melakukan aksi korporasi; dan
6. Angsuran PPh pasal 25 setelah aksi korporasi tidak lebih kecil dari penjumlahan angsuran Pajak Penghasilan Pasal 25 dari seluruh Wajib Pajak sebelum aksi korporasi.
Misalnya, atas permohonan PT Kedaipedia yang disampaikan tanggal 1 Januari 2026 telah dilengkapi dengan semua dokumen yang dipersyaratkan. Maka, DJP akan menerbitkan keputusan persetujuan penggunaan nilai buku paling lambat tanggal 1 Februari 2026 sepanjang PT Kedaipedia memenuhi persyaratan administratif dan substantif diatas.
Meskipun sudah disetujui, DJP juga dapat mencabut persetujuan penggunaan nilai buku apabila kemudian diketahui bahwa korporasi tidak memenuhi persyaratan tujuan bisnis (business purpose test) dan/atau melakukan pemindahtanganan aset sebelum 2 (dua) tahun tanpa persetujuan DJP. Implikasinya adalah atas pengalihan aset harus dihitung kembali berdasarkan nilai pasar melalui proses pemeriksaan oleh DJP, sesuai ketentuan dalam pasal 56 PER-8/PJ/2025.
Kesimpulan
Penggunaan nilai buku bukan hanya soal mengejar efisiensi fiskal, tetapi juga soal kepatuhan dan perencanaan yang strategis. Wajib Pajak tentu saja diperbolehkan untuk memanfaatkan skema ini sepanjang substansi ekonomi dari restrukturisasi terpenuhi. Dengan memahami ketentuan dan prosedur dalam PMK 81 Tahun 2024 dan PER-8/PJ/2025, merger bisa menjadi langkah yang cerdas untuk mendukung pertumbuhan bisnis tanpa beban pajak yang berlebihan.
Di sisi lain, DJP tidak hanya meneliti secara formil, tetapi juga mengawasi pemenuhan kewajiban perpajakan oleh korporasi. Karena pajak yang dibayarkan oleh Wajib Pajak akan digunakan untuk mendukung perekonomian Indonesia yang lebih baik.