Ketika Perusahaan Diambil Alih: Memahami Perbedaan Merger dan Akuisisi

https://pixabay.com/id/images/download/fietzfotos-stairs-6133971_1920.jpg (Ilustrasi Perusahaan)

Di dunia bisnis, istilah merger dan akuisisi sering kali digunakan secara berdampingan. Keduanya sama-sama berkaitan dengan perubahan struktur perusahaan, sehingga tidak jarang dianggap memiliki makna yang sama. Jika dilihat dari perspektif hukum, merger dan akuisisi memiliki perbedaan yang cukup mendasar. Perbedaan ini berdampak langsung pada status perusahaan, kepemilikan, hingga keberlangsungan badan hukum itu sendiri.

Dari Penggabungan hingga Pengambilalihan

Secara umumnya, merger dapat dipahami sebagai proses penggabungan dua atau lebih perusahaan menjadi satu entitas. Dalam proses ini, perusahaan yang menggabungkan diri akan berakhir secara hukum, sementara perusahaan yang menerima penggabungan tetap berdiri dan melanjutkan kegiatan usaha. Artinya, seluruh aktiva dan pasiva dari perusahaan yang bergabung akan beralih kepada perusahaan yang menerima penggabungan.

Berbeda dengan itu, akuisisi merupakan proses pengambilalihan perusahaan melalui kepemilikan saham. Dalam kondisi ini, perusahaan yang diambil alih tetap ada sebagai badan hukum, hanya saja pengendali atau pemilik sahamnya yang berubah.

Dengan kata lain:

• Merger menyebabkan salah satu perusahaan “melebur” dan hilang secara hukum.

• Akuisisi hanya mengubah siapa yang mengendalikan perusahaan tersebut

Dasar Hukum dalam Sistem Indonesia

Dalam hukum Indonesia, merger dan akuisisi diatur secara jelas dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Cipta Kerja.

Dalam regulasi tersebut dijelaskan bahwa merger merupakan perbuatan hukum yang mengakibatkan perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum, dan seluruh hak serta kewajibannya beralih kepada perseroan yang menerima penggabungan. Akuisisi diartikan sebagai perbuatan hukum untuk mengambil alih saham perseroan yang berakibat pada beralihnya pengendalian, tanpa menghapus keberadaan badan hukum perusahaan tersebut.

Regulasi ini menegaskan bahwa perbedaan antara merger dan akuisisi memiliki konsekuensi hukum yang jelas dan mengikat.

Perbedaan yang Terlihat dalam Praktik

Jika dilihat lebih konkret, perbedaan merger dan akuisisi dapat dipahami melalui akibat hukumnya.

Dalam merger:

1. Perusahaan yang menggabungkan diri berakhir secara hukum.

2. Tidak melalui proses likuidasi.

3. Seluruh aset dan kewajiban beralih otomatis.

Sedangkan dalam akuisisi:

1. Perusahaan tetap berdiri seperti semula.

2. Hanya terjadi peralihan kepemilikan saham.

3. Kegiatan usaha tetap berjalan.

Perbedaan ini menggambarkan bahwa merger bersifat struktural, sementara akuisisi lebih bersifat kontrol atau pengendalian.

Proses yang Harus Dilalui

Baik merger maupun akuisisi tidak bisa dilakukan secara sembarangan. Keduanya harus melalui prosedur hukum yang cukup ketat.

Pada prinsipnya, kedua proses ini melibatkan:

1. Penyusunan rencana oleh direksi.

2. Persetujuan dewan komisaris.

3. Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

4. Pembuatan akta di hadapan notaris.

5. Serta persetujuan dari Kementerian Hukum dan HAM.

Perusahaan juga wajib mengumumkan rencana tersebut kepada publik dan memberikan informasi kepada karyawan sebelum pelaksanaan.

Hal ini memberikan kita gambaran bahwa merger dan akuisisi adalah tindakan hukum yang harus transparan dan dapat dipertanggungjawabkan.

Dampak terhadap Karyawan

Perubahan struktur perusahaan melalui merger atau akuisisi juga berdampak pada karyawan. Dalam kondisi tertentu, perusahaan dapat melakukan pemutusan hubungan kerja (PHK), tetapi hukum tetap memberikan perlindungan bagi karyawan melalui pemberian hak-hak tertentu, seperti:

• Uang pesangon.

• Uang penghargaan masa kerja.

• Uang penggantian hak.

Walaupun secara umum hak tersebut diberikan dalam kedua kondisi, terdapat perbedaan dalam situasi tertentu, misalnya ketika terjadi perubahan syarat kerja akibat akuisisi dan karyawan tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja. Hal ini menegaskan kepada kita bahwa dalam setiap perubahan perusahaan, kepentingan pekerja tetap menjadi bagian yang harus diperhatikan.

Kesimpulannya, merger dan akuisisi merupakan konsep hukum yang memiliki konsekuensi nyata. Merger mengakibatkan perubahan besar hingga salah satu perusahaan berakhir secara hukum, sedangkan akuisisi hanya mengubah kendali tanpa menghapus keberadaan perusahaan. Perbedaan ini menjadi penting, terutama bagi pelaku usaha, karyawan, maupun siapa saja yang terlibat dalam hubungan bisnis. Karena dalam praktiknya, keputusan untuk merger atau akuisisi menyangkut tanggung jawab hukum dan keberlanjutan perusahaan.